上市公司公开发行优先股要满足什么条件？ 作者：未知     时间：2017-06-26    来源：互联网

　　优先股相对于一般的债券来说，有一定优势，优先股相对于债券无偿还时间表，在公司利润不佳时可以不支付股息，但是债券利息是一定要支付的，而且到期要支付债券本金。那么上市公司想要发行优先股，要满足什么条件呢？

　　1、《公司法》规定的条件

　　(1)发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

　　(2)发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

　　(3)股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　(4)股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

　　(5)公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

　　A、新股种类及数额;

　　B、新股发行价格;

　　C、新股发行的起止日期;

　　D、向原有股东发行新股的种类及数额。

　　2、《证券法》规定的条件

　　(1)设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：公司章程;发起人协议;发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;招股说明书;代收股款银行的名称及地址;承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书;法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。

　　(2)公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力，财务状况良好;最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件;

　　(3)公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：

　　A、公司营业执照;

　　B、公司章程;

　　C、股东大会决议;

　　D、招股说明书;

　　E、财务会计报告;

　　F、代收股款银行的名称及地址;

　　G、承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

　　3、《优先股试点管理办法》规定的条件

　　(1)上市公司发行优先股一般规定

　　A、上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立。

　　B、上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷。

　　C、上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。

　　D、上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。

　　E、上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告;非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

　　F、上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　G、上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。

　　H、上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。

　　I、上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：

　　a.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　b.最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚;

　　c.因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

　　d.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

　　e.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

　　f.存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项;

　　g.其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;

　　h.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　(2)公开发行的特别规定

　　A、发行优先股，应当符合以下情形之一：

　　a.其普通股为上证50指数成份股;

　　b.以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司;

　　c.以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

　　B、上市公司最近三个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。

　　上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：

　　a.采取固定股息率;

　　b.在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;

　　c.未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;

　　d.优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第(b)项和第(c)项事项另行约定。

　　C、上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。除本办法第二十五条的规定外，上市公司最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。

　　D、上市公司公开发行优先股，公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。

　　(3)其他规定

　　A、优先股每股票面金额为一百元。

　　优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。

　　公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　C、上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。

　　D、上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。

　　发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。

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